Проведение прединвестиционных исследований (Due Diligence)

PDF Печать

Due diligence (проверка должной добросовестности) — всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке.

Проведение этой процедуры предусматривает изучение компании, ее менеджмента, анализ имеющихся соглашений, договоров и финансовых отчетов, составление различных вариантов сценария будущего развития компании, исследование отрасли и рынков, на которых работает компания.

Данная услуга включает в себя полное исследование деятельности предприятия и аналитический процесс, на основе которых принимаются внутренние управленческие решения либо внешние решения об инвестировании.

Виды проведения Due diligence:

  • Financial Due Diligence - финансовый анализ, дает заключение о способности предприятия приносить доход. Целесообразно проводить финансовый анализ одновременно с аудитом предприятия, в ходе которого определяются правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность отчетности и другой документации и их соответствие нормативным актам. В процессе финансового анализа изучаются активы компании, ее доходы, финансовые коэффициенты и система финансового планирования и контроля
  • Tax Due Diligence - налоговый анализ, дает заключение о тяжести налоговой нагрузки на предприятие. Так же, при постановке данной задачи, в ходе налогового анализа, может быть выявлена возможность налоговой оптимизации
  • Legal Due Diligence - правовая экспертиза определяет соответствие деятельности компании нормативным актам в сфере гражданского, трудового права, а также в области законодательства. Так же, при постановке данной задачи, в ходе правовой проверки составляются рекомендации по изменению редакции документации предприятия на соответствие ее существующим нормам юриспруденции.

Due diligence необходим в случаях:

  • Продажи своего бизнеса либо покупке готового.
  • Открытия деятельности за рубежом.
  • Создания совместного предприятия или слияния компаний.
  • Предоставления доказательств состоятельности иностранному партнеру или инвестору.
  • Проверки надежности и платежеспособности своего контрагента.

Исследование включает в себя рассмотрение:

  • Организационно – правовых документов
  • Прав собственности
  • Долговых обязательств
  • Лицензий и разрешений
  • Контрактов
  • Отчетов о судебных и арбитражных разбирательствах
  • Финансовых и налоговых отчетов
  • Разрешений на выпуск ценных бумаг и их регистрацию, проспекты эмиссии
  • Детальной информации о ключевых управляющих: имя, адрес, возраст, опыт, должность, описание должностных обязанностей в компании, зарплата и система стимулирования
  • Правил и процедур, принятых в компании, материалов и документов по найму сотрудников, политика в области повышения квалификации
  • Внутренних действующих структур с учетом следующего: кто планирует, контролирует, выполняет функции, анализирует их результаты, а также, какие управленческие решения и действия обычно принимаются
  • Политики и оперативных мероприятий маркетинга, структуры продаж, методов и программ, включая функции торгового персонала, специальные и особые действия по продвижению продукции
  • Технологического процесса

Предварительное исследование компании


На ранних этапах потенциальной сделки мы можем помочь вам в изучении ее стратегической целесообразности и провести предварительное исследование сделки. На этой стадии доступ к объекту приобретения, как правило, отсутствует или весьма ограничен. Наша работа включает выявление рисков и факторов, способных привести к срыву сделки, позволяет предварительно оценить сильные и слабые стороны объекта приобретения, а также спланировать и разработать структурирование предполагаемой сделки.

Предынвестиционное исследование - финансовые вопросы

Наш подход к предынвестиционному исследованию отличается от "традиционного" анализа бизнеса. Понимание целей транзакции, а также областей, на которые вы хотели бы обратить особое внимание, позволяет нам сконцентрироваться на вопросах, которые будут являться ключевыми для принятия вами инвестиционного решения.

Мы можем оказать содействие путем:

  • определения рисков и возможностей, которые влияют на стоимость бизнеса и должны быть учтены в переговорном процессе;
  • расчета количественного влияния данных факторов на стоимость, а также на позицию на переговорах;
  • выявления вопросов, по которым требуется правовая защита, а также совершения определенных действий после завершения сделки.

Наш анализ обычно раскрывает такие вопросы, как исторический/устойчивый/прогнозный финансовый результат, финансовая позиция, задолженность, условные обязательства, оборотный капитал, основные средства, качество финансовой информации, корректировки финансовой информации при выделении бизнеса, основные финансовые условия существующих договоров.

Предынвестиционное исследование - налоговые вопросы

Налоги составляют важную часть любого бизнеса, особенно в России - из-за налогового законодательства и их влияния на финансовые показатели. Мы помогаем потенциальным инвесторам, кредиторам и владельцам понять ключевые налоговые риски и вопросы и тем самым лучше подготовиться к сделке. Объем нашей работы может варьироваться от ограниченного налогового анализа в случае предварительной оценки сделки до детального налогового исследования в случае наличия прогресса в переговорах. Так как налоги уплачиваются на уровне отдельного юридического лица, а объектом часто является группа компаний, наша работа структурирована таким образом, чтобы проанализировать налоговые вопросы и на уровне группы и на уровне отдельной компании.

Если вы инвестор или кредитор, мы можем помочь вам выявить и оценить существенные налоговые риски объекта, а затем решить, являются ли они факторами, препятствующими заключению сделки в принципе, или же это дополнительные преимущества в переговорном процессе. Если вы владелец или заемщик, мы можем помочь вам выявить ваши налоговые риски и их максимальные суммы для того, чтобы вы были более подготовлены для переговоров, выявить налоговые активы и льготы и представить их в лучшем виде, своевременно принять решение о налоговой реструктуризации вашего бизнеса с целью увеличения его стоимости.

Наш анализ обычно включает такие области, как:

  • исторические налоговые риски;
  • историческая/текущая/планируемая налоговая нагрузка и налоговые активы/обязательства;
  • разница между фактической и ожидаемой налоговой нагрузкой;
  • налоговые поправки в финансовые показатели, как если бы сомнительные налоговые стратегии не использовались;
  • ключевые налоговые аспекты существующих контрактов;
  • специфические налоговые вопросы, присущие конкретной отрасли.

Результаты налогового предынвестиционного исследования обычно используются для изменения суммы сделки, изменения структуры сделки с покупки акций на покупку активов, согласования налоговых гарантий и налоговых пунктов в письме о раскрытии информации.

Предынвестиционное исследование - юридические вопросы

Юридическая проверка активов или деятельности компаний является ключевым моментом при приобретении активов, корпоративной реструктуризации, а также при частном и публичном размещении. Наши юристы осуществляют детальное изучение корпоративных, контрактных и трудовых вопросов, проблем в сфере интеллектуальной собственности, недвижимости, соблюдения законодательства, судебных и иных споров с целью выявления рисков, связанных с деятельностью компаний, а также проблем, которые должны быть устранены до осуществления сделки или реорганизации. Результаты нашей юридической проверки в дальнейшем используются в процессе подготовки и обсуждения документов по сделке. Если проверка осуществляется потенциальным покупателем, наши выводы служат основанием для обсуждения специфических гарантий и заверений, предоставляемых продавцом. В случае же привлечения нас продавцом юридическая проверка позволяет более детально подготовить письмо о раскрытии информации в отношении предоставляемых покупателю гарантий.

В зависимости от существа сделки наши юристы могут осуществлять анализ ограниченного круга вопросов: например, вопросы соблюдения законодательства, вопросы управления и работы с персоналом, вопросы соблюдения природоохранного законодательства.

Предынвестиционное исследование для целей рефинансирования

Для заемщика. Мы можем помочь при привлечении новых инвесторов или пересмотре условий договоров с существующими кредиторами (инвесторами). Анализ вашего бизнеса, при проведении которого особое внимание будет уделено способности погашать задолженность, может помочь вам в разработке соответствующей финансовой структуры. Это позволит вам подготовиться к переговорам с новыми потенциальными финансирующими сторонами, найденными благодаря нашей обширной сети контактов, включающей различных инвесторов, работающих с долговыми инструментами и акциями, фондами проблемных активов и другими специализированными источниками финансирования.

Для инвестора. Мы можем оказать содействие в процессе оценки заемщика, когда ваши собственные ресурсы и (или) опыт ограничены. КПМГ проведет анализ текущего финансового положения и показателей деятельности заемщика, проверит качество и надежность прогнозов потоков денежных средств, а также систем контроля и подготовки отчетности. Мы также проводим оценку рынков и отраслей, заказчиков, поставщиков, существующих кредиторов и других влиятельных третьих сторон. Фактический объем наших услуг определяется вашими потребностями в зависимости от конкретных обстоятельств и подлежит подробному обсуждению до выполнения проекта.

Исследование коммерческой деятельности


Исследование коммерческой деятельности - это процесс оценки рыночной позиции и вероятности достижения успеха приобретаемой компанией. Наша команда поможет вам решить задачи всех ключевых составляющих бизнеса. Мы проведем исследование рыночных условий и составим прогноз, оценим влияние макроэкономических факторов, изучим структуру отрасли, законодательную среду, положение на рынке относительно конкурентов, отношения с ключевыми поставщиками и клиентами. Мы проанализируем влияние этих факторов на способность приобретаемой компании достичь запланированных показателей, которые лежат в основе оценки ее стоимости. Наш интегрированный подход, сочетающий услуги по исследованию коммерческой, финансовой и налоговой деятельности компании, даст вам возможность получить полное понимание бизнеса приобретаемой компании.

Оценка синергии


Мы оказываем помощь в идентификации, проверке и, где это возможно, оценке коммерческих и операционных показателей, которые могут оказать влияние на реализацию синергии. Такими показателями могут являться, например, показатели выручки, такие как кросс-продажи; показатели из области затрат, такие как сокращение общехозяйственных расходов, потребность в оборотном капитале и увеличившаяся покупательная способность.

Исследование операционной деятельности


Исследования операционной деятельности поможет вам получить четкое и полное представление о том, что можно ожидать в будущем от деятельности приобретаемой компании. Наше исследование подразумевает независимую оценку эффективности деятельности компании, а также сравнение операционных показателей компании с конкурентами в России и в мире.

 

Контактная информация

Департамент Финансового Консалтинга
Офис: д. 30 стр. 1, Цветной Бульвар, Москва, 127051
Тел.:  +7 (499) 2718880
E-mail: financial.dep@aspeto.com

Анкета клиента

Вы можете заполнить Анкету клиента и наши специалисты свяжутся с Вами.

Russia Home Услуги Финансовый консалтинг Проведение прединвестиционных исследований (Due Diligence)